本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年3月15日披露了《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，公司控股股东、实际控制人朱晔、石波涛提议，拟以2016年12月31日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，派息金额将待审议分配议案时确定（具体内容详见巨潮资讯网公司公告，公告编号：2017-029），公司于2017年3月16日收到深圳**交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第 73号），公司对此高度重视，现将公司对关注函提出的问题的回复内容公告如下：

问题一：请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，结合公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、报告期内主要经营情况、未来发展战略等因素，充分说明上述利润分配方案与公司业绩成长性是否相匹配；

公司回复：

1、行业特点

根据伽马数据撰写的《2016年中国游戏产业报告》显示，2016年，中国游戏市场实际销售收入达到1655.7亿元，同比增长17.7%，增长率相对上年有所放缓，但销售收入增量保持稳定。中国游戏产业各个细分市场发展逐渐明朗，客户端游戏与网页游戏市场份额同时出现下降，移动游戏继续保持高速增长，家庭游戏机游戏尚处于布局阶段。按细分市场划分，2016年，移动游戏市场占比超过客户端游戏市场达到49.5%，成为份额最大、增速最快的细分市场。

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2008年-2015年中国游戏市场收入增长趋势图

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2016年中国游戏收入结构图

2016年，中国游戏用户规模达到5.66 亿人，同比增长5.9%，增长率小幅上升。移动游戏多个细分市场发力，将对应市场的潜在用户转化为游戏用户，而基于游戏产品的泛娱乐，也加速了这一进程。

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2008年-2016年中国游戏用户规模增长趋势图

根据行业发展趋势的调研，公司主营业务已经从网页游戏逐渐转移到以移动游戏的研发为主，同时涵盖下游互联网应用分发和互联网广告相结合的多元化业务模式，并加强了游戏品类的扩充和产品生命周期的延伸。

2、公司发展情况

公司主营业务已经从网页游戏和移动游戏的研发与发行拓展为游戏研发与发行、互联网应用分发和互联网广告相结合的多元化业务模式，不断完善强化产业链下游发行、渠道、广告业务的布局，2016年，公司进行重大资产重组，收购了海外游戏发行公司幻想悦游及影视内容营销公司合润传媒，进一步补强公司网络游戏、广告传媒与影视内容三大板块，各版块业务协同、快速发展，使公司的核心竞争力不断提升。

公司自2014年完成上市以来，处于快速发展阶段，现已在网络游戏、移动互联网应用分发和移动互联网广告领域成功布局。2015年公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润同比增长97.85%、56.25%，2016 年度公司营业收入为17.42 亿元，归属于上市公司股东的净利润为5.82 亿元(公司2016 年度业绩快报)，同比增长85.15%、60.73%。

3、经营模式

公司目前采取多元化经营模式，主营业务包括游戏研发、互联网应用分发、海外互联网广告三部分。

（1）游戏研发

公司拥有一支富有创造力的研发团队，一贯秉承市场为导向和可持续发展的原则进行产品规划，产品定位精准。公司游戏产品采用的是按虚拟道具收费（Free?to?Pay，FTP）模式，即游戏玩家免费注册账号并进行游戏，游戏厂商通过出售游戏中的道具（道具通常有强化角色、着装及交流等方面的作用）来获取利润的方式。

（2）互联网应用分发

公司子公司深圳为爱普主要从事移动应用分发平台的开发和运营业务，其研发的“爱思助手”为用户提供免费的系统维护和优化服务，进行用户的积累，通过为研发商和发行商所提供的应用产品提供宣传推广服务获取收入。

（3）互联网广告

公司子公司Avazu Inc.专注于互联网广告的精准化、程序化投放，通过其自有的互联网广告平台为广告主提供覆盖全球主要互联网媒体资源的广告投放服务，Avazu Inc.的互联网广告平台包括广告网络平台和DSP平台（Demand?Side?Platform，需求方平台）。

Avazu Inc.与客户主要根据广告投放的效果进行结算，此外对于少数客户根据展示曝光次数与广告主进行结算，结算方式主要是CPA（Cost?Per?Action）和CPM（Cost?Per?Mille）

4、未来发展战略

公司将继续以自身互联网平台的优势资源为依托，一方面，为全球用户提供丰富优质的文化娱乐内容，另一方面，为互联网行业合作伙伴和客户提供优质的服务，努力发展为文化娱乐全产业链的泛娱乐平台。第一，在移动游戏市场规模持续高增长的趋势下，进一步扩大在移动网游的研发投入，利用优秀的IP资源，推出精品移动游戏；第二，在已有网络游戏研发品类基础上，进一步拓展业务线，通过投资并购棋牌类游戏平台等，稳定营收水平，整合休闲体育竞技平台；第三，不断强化自有移动分发平台，并且通过对外投资及收购相关资产，布局海外市场，加强自身在国内和海外的产品运营和发行实力；第三，以移动互联网广告投放业务为切入口，建立全球互联网广告平台，通过一流的技术水平，占据一定的全球移动广告市场份额，提升公司整体盈利水平；第四，影游联动战略，在影视文化娱乐领域发力，向产业链上游布局，储备优质IP，实现影游联动效应。

综上所述，公司2016年度利润分配预案与公司业绩成长性是相匹配的。

问题二、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告；

公司回复：

公司在本次公司利润分配预案的筹划过程中，尽量控制公司股票交易时间的知情人员，仅限公司实际控制人及少数董事和高管，将股东的相关承诺函和董事关于本次利润分配预案书面确认意见的签署安排在2017年3月14日下午收市后予以办理。

本利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深圳**交易所及时报备了内幕信息知情人登记表。

本次利润分配预案披露后，公司按照《深圳**交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第7.7.18条的要求，对相关内幕信息知情人自本次利润分配预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查并向深交所报送了自查报告，未发现相关内幕信息知情人有买卖公司股票的情况。

问题三、请补充披露本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的详细情况；

公司回复：

公司本次2016年度利润分配预案披露前三个月内不存在投资者调研情况。公司严格按照深圳**交易所的规定，在投资者调研后两个交易日内编制并提交《投资者关系活动记录表》。

问题四、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围；

公司回复：

公司披露的利润分配预案已经过财务测算，在公司《2016年第三季度报告》中显示：截至2016年9月30日，公司总股本292,086,511.00股，资本公积-股本溢价3,685,443,149.59元，未分配利润1,084,036,361.03元；母公司资本公积-股本溢价6,042,676,006.72元，未分配利润118,977,014.49元。根据公司披露的《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-023），公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润为581,992,220.16元。

本次利润分配预案拟以2016年12月31日公司总股本292,086,511.00股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，派息金额将待审议分配议案时确定。方案实施后，公司股本将增加至876,259,533.00股，资本公积减少584,173,022.00元，在可供分配范围之内。

综上测算，公司本次利润分配预案未超出公司可分配范围。

问题五：你公司认为应予说明的其它事项。

公司回复：

公司不存在其他应予说明的事项。

公司将按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

董事会

2017年3月22日